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  第七編 雑則

   第一章 訴訟

(責任追及等の訴えの提起の請求方法)
第二百十七条  法第八百四十七条第一項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
 被告となるべき者
 請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

(訴えを提起しない理由の通知方法)
第二百十八条  法第八百四十七条第四項の法務省令で定める方法は、次に掲げる事項を記載した書面の提出又は当該事項の電磁的方法による提供とする。
 株式会社が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む。)
 請求対象者の責任又は義務の有無についての判断
 請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴え(法第八百四十七条第一項に規定する責任追及等の訴えをいう。)を提起しないときは、その理由

(完全親会社)
第二百十九条  法第八百五十一条第一項第一号(同条第二項及び第三項において準用する場合を含む。以下この条において同じ。)に規定する法務省令で定める株式会社は、ある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社(当該ある株式会社が発行済株式の全部を有する株式会社をいう。以下この条において同じ。)又は当該ある株式会社の完全子会社が法第八百五十一条第一項第一号の特定の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該ある株式会社とする。
 前項の規定の適用については、同項のある株式会社及び当該ある株式会社の完全子会社又は当該ある株式会社の完全子会社が他の株式会社の発行済株式の全部を有する場合における当該他の株式会社は、完全子会社とみなす。

   第二章 登記

第二百二十条  次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、当該各号に定める行為をするために使用する自動公衆送信装置のうち当該行為をするための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものとする。
 法第九百十一条第三項第二十七号 法第四百四十条第三項の規定による措置
 法第九百十一条第三項第二十九号イ 株式会社が行う電子公告
 法第九百十二条第九号イ 合名会社が行う電子公告
 法第九百十三条第十一号イ 合資会社が行う電子公告
 法第九百十四条第十号イ 合同会社が行う電子公告
 法第九百三十三条第二項第四号 法第八百十九条第三項に規定する措置
 法第九百三十三条第二項第六号イ 外国会社が行う電子公告
 法第九百十一条第三項第二十九号に規定する場合には、同号イに掲げる事項であって、決算公告(法第四百四十条第一項の規定による公告をいう。以下この項において同じ。)の内容である情報の提供を受けるものを、当該事項であって決算公告以外の公告の内容である情報の提供を受けるものと別に登記することができる。

   第三章 公告

第二百二十一条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、電子公告規則(平成十八年法務省令第十四号)の定めるところによる。
 法第九百四十一条
 法第九百四十四条第一項(法第九百四十五条第二項において準用する場合を含む。)
 法第九百四十六条第二項から第四項まで
 法第九百四十七条
 法第九百四十九条第二項
 法第九百五十条
 法第九百五十一条第二項第三号
 法第九百五十五条第一項
 法第九百五十六条第二項
 法第九百五十七条第二項

   第四章 電磁的方法及び電磁的記録等

    第一節 電磁的方法及び電磁的記録等

(電磁的方法)
第二百二十二条  法第二条第三十四号に規定する電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものは、次に掲げる方法とする。
 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
 前項各号に掲げる方法は、受信者がファイルへの記録を出力することにより書面を作成することができるものでなければならない。

(電子公告を行うための電磁的方法)
第二百二十三条  法第二条第三十四号に規定する不特定多数の者が公告すべき内容である情報の提供を受けることができる状態に置く措置であって法務省令で定めるものは、前条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法とする。

(電磁的記録)
第二百二十四条  法第二十六条第二項に規定する法務省令で定めるものは、磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものとする。

(電子署名)
第二百二十五条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置は、電子署名とする。
 法第二十六条第二項
 法第百二十二条第三項
 法第百四十九条第三項
 法第二百五十条第三項
 法第二百七十条第三項
 法第三百六十九条第四項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)
 法第三百九十三条第三項
 法第四百十二条第四項
 法第五百七十五条第二項
 法第六百八十二条第三項
十一  法第六百九十五条第三項
 前項に規定する「電子署名」とは、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、次の要件のいずれにも該当するものをいう。
 当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
 当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

(電磁的記録に記録された事項を表示する方法)
第二百二十六条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる規定の電磁的記録に記録された事項を紙面又は映像面に表示する方法とする。
 法第三十一条第二項第三号
 法第七十四条第七項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)
 法第七十六条第五項(法第八十六条において準用する場合を含む。)
 法第八十一条第三項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)
 法第八十二条第三項第二号(法第八十六条において準用する場合を含む。)
 法第百二十五条第二項第二号
 法第二百三十一条第二項第二号
 法第二百五十二条第二項第二号
 法第三百十条第七項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
 法第三百十二条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
十一  法第三百十八条第四項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
十二  法第三百十九条第三項第二号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
十三  法第三百七十一条第二項第二号(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)
十四  法第三百七十四条第二項第二号
十五  法第三百七十八条第二項第三号
十六  法第三百八十九条第四項第二号
十七  法第三百九十四条第二項第二号
十八  法第三百九十六条第二項第二号
十九  法第四百十三条第二項第二号
二十  法第四百三十三条第一項第二号
二十一  法第四百四十二条第三項第三号
二十二  法第四百九十六条第二項第三号
二十三  法第六百十八条第一項第二号
二十四  法第六百八十四条第二項第二号
二十五  法第七百三十一条第三項第二号
二十六  法第七百七十五条第三項第三号
二十七  法第七百八十二条第三項第三号
二十八  法第七百九十一条第三項第三号(同条第四項において準用する場合を含む。)
二十九  法第七百九十四条第三項第三号
三十  法第八百一条第四項第三号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)
三十一  法第八百三条第三項第三号
三十二  法第八百十一条第三項第三号(同条第四項において準用する場合を含む。)
三十三  法第八百十五条第四項第三号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)

(電磁的記録の備置きに関する特則)
第二百二十七条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、会社の使用に係る電子計算機を電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用する方法であって、当該電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて会社の本店又は支店において使用される電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法とする。
 法第三十一条第四項
 法第三百十八条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
 法第四百四十二条第二項

(検査役が提供する電磁的記録)
第二百二十八条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるものは、商業登記規則(昭和三十九年法務省令第二十三号)第三十六条第一項各号のいずれかに該当する構造の磁気ディスク(電磁的記録に限る。)及び次に掲げる規定により電磁的記録の提供を受ける者が定める電磁的記録とする。
 法第三十三条第四項
 法第二百七条第四項
 法第二百八十四条第四項
 法第三百六条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
 法第三百五十八条第五項

(検査役による電磁的記録に記録された事項の提供)
第二百二十九条  次に掲げる規定(以下この条において「検査役提供規定」という。)に規定する法務省令で定める方法は、電磁的方法のうち、検査役提供規定により当該検査役提供規定の電磁的記録に記録された事項の提供を受ける者が定めるものとする。
 法第三十三条第六項
 法第二百七条第六項
 法第二百八十四条第六項
 法第三百六条第七項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)
 法第三百五十八条第七項

(会社法施行令に係る電磁的方法)
第二百三十条  会社法施行令(平成十七年政令第三百六十四号)第一条第一項又は第二条第一項の規定により示すべき電磁的方法の種類及び内容は、次に掲げるものとする。
 次に掲げる方法のうち、送信者が使用するもの
 電子情報処理組織を使用する方法のうち次に掲げるもの
(1) 送信者の使用に係る電子計算機と受信者の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
(2) 送信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された情報の内容を電気通信回線を通じて情報の提供を受ける者の閲覧に供し、当該情報の提供を受ける者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録する方法
 磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録したものを交付する方法
 ファイルへの記録の方式

    第二節 情報通信の技術の利用

(定義)
第二百三十一条  この節において使用する用語は、民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律(平成十六年法律第百四十九号。以下この節において「電子文書法」という。)において使用する用語の例による。

(保存の指定)
第二百三十二条  電子文書法第三条第一項の主務省令で定める保存は、次に掲げる保存とする。
 法第七十四条第六項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証明する書面の保存
 法第七十五条第三項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の保存
 法第八十一条第二項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の保存
 法第八十二条第二項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第一項の書面の保存
 法第三百十条第六項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証明する書面の保存
 法第三百十一条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の保存
 法第三百十八条第二項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の保存
 法第三百十八条第三項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の写しの保存
 法第三百十九条第二項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百十九条第一項の書面の保存
 法第三百七十一条第一項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の保存
十一  法第三百七十八条第一項第一号の規定による計算書類、その附属明細書又は会計参与報告の保存
十二  法第三百七十八条第一項第二号の規定による臨時計算書類及び会計参与報告の保存
十三  法第三百九十四条第一項の規定による監査役会の議事録の保存
十四  法第四百十三条第一項の規定による委員会の議事録の保存
十五  法第四百三十二条第二項の規定による会計帳簿の保存
十六  法第四百三十五条第四項の規定による計算書類及びその附属明細書の保存
十七  法第四百四十二条第一項の規定による計算書類等の保存
十八  法第四百四十二条第二項の規定による計算書類等の写しの保存
十九  法第四百九十二条第四項の規定による財産目録等の保存
二十  法第四百九十四条第三項の規定による貸借対照表及びその附属明細書の保存
二十一  法第四百九十六条第一項の規定による貸借対照表等の保存
二十二  法第五百八条第一項及び第三項の規定による帳簿資料の保存
二十三  法第六百十五条第二項の規定による会計帳簿の保存
二十四  法第六百十七条第四項の規定による計算書類の保存
二十五  法第六百七十二条第一項、第二項又は第四項の規定による帳簿資料の保存
二十六  法第七百三十一条第二項の規定による社債権者集会の議事録の保存
二十七  法第七百九十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存
二十八  法第八百一条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存
二十九  法第八百十一条第二項の規定による同条第一項の書面の保存
三十  法第八百十五条第三項の規定による同項各号に定める書面の保存

(保存の方法)
第二百三十三条  民間事業者等が電子文書法第三条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる保存に代えて当該保存すべき書面に係る電磁的記録の保存を行う場合には、当該書面に記載されている事項をスキャナ(これに準ずる画像読取装置を含む。)により読み取ってできた電磁的記録を民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイル又は磁気ディスク(これに準ずる方法により一定の事項を確実に記録しておくことができる物を含む。以下この節において同じ。)をもって調製するファイル(以下単に「ファイル」という。)により保存する方法により行わなければならない。
 民間事業者等が前項の規定による電磁的記録の保存を行う場合には、必要に応じ電磁的記録に記録された事項を出力することにより、直ちに明瞭かつ整然とした形式で、その使用に係る電子計算機その他の機器に表示することができるための措置及び書面を作成することができるための措置を講じなければならない。

(縦覧等の指定)
第二百三十四条  電子文書法第五条第一項の主務省令で定める縦覧等は、次に掲げる縦覧等とする。
 法第三十一条第二項第一号の規定による定款の縦覧等
 法第三十一条第三項の規定による定款の縦覧等
 法第七十四条第七項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証する書面の縦覧等
 法第七十五条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第七十条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の縦覧等
 法第八十一条第三項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の縦覧等
 法第八十一条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による創立総会の議事録の縦覧等
 法第八十二条第三項第一号(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等
 法第八十二条第四項(法第八十六条において準用する場合を含む。)の規定による法第八十二条第二項の書面の縦覧等
 法第百二十五条第二項第一号の規定による株主名簿の縦覧等
 法第百二十五条第四項の規定による株主名簿の縦覧等
十一  法第二百三十一条第二項第一号の規定による株券喪失登録簿の縦覧等
十二  法第二百五十二条第二項第一号の規定による新株予約権原簿の縦覧等
十三  法第二百五十二条第四項の規定による新株予約権原簿の縦覧等
十四  法第三百十条第七項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による代理権を証する書面の縦覧等
十五  法第三百十一条第四項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項に規定する議決権行使書面をいう。)の縦覧等
十六  法第三百十八条第四項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会議事録の縦覧等
十七  法第三百十八条第五項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による株主総会の議事録の縦覧等
十八  法第三百十九条第三項第一号(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百十九条第二項の書面の縦覧等
十九  法第三百七十一条第二項第一号(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の縦覧等
二十  法第三百七十一条第四項(同条第五項(法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)及び法第四百九十条第五項において準用する場合を含む。)の規定による議事録等の縦覧等
二十一  法第三百七十四条第二項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等
二十二  法第三百七十八条第二項第一号の規定による計算書類及びその附属明細書、会計参与報告並びに臨時計算書類の縦覧等
二十三  法第三百八十九条第四項第一号の規定による会計帳簿又はこれに関する資料の縦覧等
二十四  法第三百九十四条第二項第一号(同条第三項において準用する場合を含む。)の規定による監査役会の議事録の縦覧等
二十五  法第四百十三条第二項第一号の規定による委員会の議事録の縦覧等
二十六  法第四百十三条第三項(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による委員会の議事録の縦覧等
二十七  法第四百四十二条第三項第一号の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等
二十八  法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等又はその写しの縦覧等
二十九  法第四百九十六条第二項第一号の規定による貸借対照表等の縦覧等
三十  法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の縦覧等
三十一  法第六百十八条第一項第一号の規定による計算書類の縦覧等
三十二  法第六百二十五条の規定による計算書類の縦覧等
三十三  法第六百八十四条第二項第一号の規定による社債原簿の縦覧等
三十四  法第六百八十四条第四項の規定による社債原簿の縦覧等
三十五  法第七百三十一条第三項第一号の規定による社債権者集会の議事録の縦覧等
三十六  法第七百七十五条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
三十七  法第七百八十二条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
三十八  法第七百九十一条第三項第一号の規定による同条第二項の書面の縦覧等
三十九  法第七百九十四条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
四十  法第八百一条第四項第一号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の縦覧等
四十一  法第八百三条第三項第一号の規定による同条第一項の書面の縦覧等
四十二  法第八百十一条第三項第一号(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による同条第二項の書面の縦覧等
四十三  法第八百十五条第四項第一号(同条第五項及び同条第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の縦覧等

(縦覧等の方法)
第二百三十五条  民間事業者等が、電子文書法第五条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる縦覧等に代えて当該縦覧等をすべき書面に係る電磁的記録の縦覧等を行う場合は、民間事業者等の事務所に備え置く電子計算機の映像面に当該縦覧等に係る事項を表示する方法又は電磁的記録に記録されている当該事項を記載した書面を縦覧等に供する方法により行わなければならない。

(交付等の指定)
第二百三十六条  電子文書法第六条第一項の主務省令で定める交付等は、次に掲げる交付等とする。
 法第三十一条第二項第二号の規定による定款の謄本又は抄本の交付等
 法第三十一条第三項の規定による定款の謄本又は抄本の交付等
 法第三十三条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等
 法第二百七条第六項の規定による同条第四項の書面の写しの交付等
 法第三百六条第七項(法第三百二十五条において準用する場合を含む。)の規定による法第三百六条第五項の書面の写しの交付等
 法第三百五十八条第七項の規定による同条第五項の書面の写しの交付等
 法第三百七十八条第二項第二号の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等
 法第三百七十八条第三項の規定による同条第一項各号に掲げる書面の謄本又は抄本の交付等
 法第四百四十二条第三項第二号の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等
 法第四百四十二条第四項の規定による計算書類等の謄本又は抄本の交付等
十一  法第四百九十六条第二項第二号の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等
十二  法第四百九十六条第三項の規定による貸借対照表等の謄本又は抄本の交付等
十三  法第七百七十五条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十四  法第七百八十二条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十五  法第七百九十一条第三項第二号の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等
十六  法第七百九十四条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十七  法第八百一条第四項第二号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては、同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の謄本又は抄本の交付等
十八  法第八百三条第三項第二号の規定による同条第一項の書面の謄本又は抄本の交付等
十九  法第八百十一条第三項第二号(同条第四項において準用する場合を含む。)の規定による同条第二項の書面の謄本又は抄本の交付等
二十  法第八百十五条第四項第二号(同条第五項及び第六項において準用する場合を含む。)の規定による同条第三項第一号の書面(同条第五項において準用する場合にあっては同条第三項第二号の書面、同条第六項において準用する場合にあっては同条第三項第三号の書面)の謄本又は抄本の交付等

(交付等の方法)
第二百三十七条  民間事業者等が、電子文書法第六条第一項の規定に基づき、前条各号に掲げる交付等に代えて当該交付等をすべき書面に係る電磁的記録の交付等を行う場合は、次に掲げる方法により行わなければならない。
 電子情報処理組織を使用する方法のうちイ又はロに掲げるもの
 民間事業者等の使用に係る電子計算機と交付等の相手方の使用に係る電子計算機とを接続する電気通信回線を通じて送信し、受信者の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録する方法
 民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに記録された当該交付等に係る事項を電気通信回線を通じて交付等の相手方の閲覧に供し、当該相手方の使用に係る電子計算機に備えられたファイルに当該事項を記録する方法(電子文書法第六条第一項に規定する方法による交付等を受ける旨の承諾又は受けない旨の申出をする場合にあっては、民間事業者等の使用に係る電子計算機に備えられたファイルにその旨を記録する方法)
 磁気ディスク等をもって調製するファイルに当該交付等に係る事項を記録したものを交付する方法
 前項に掲げる方法は、交付等の相手方がファイルへの記録を出力することによる書面を作成することができるものでなければならない。

(交付等の承諾)
第二百三十八条  民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行令(平成十七年政令第八号)第二条第一項の規定により示すべき方法の種類及び内容は、次に掲げる事項とする。
 前条第一項に規定する方法のうち民間事業者等が使用するもの
 ファイルへの記録の方式

   附 則 抄

(施行期日)
第一条  この省令は、法の施行の日から施行する。

(子会社に関する経過措置)
第二条  この省令の施行の際現に旧株式会社(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(以下「会社法整備法」という。)第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。)の取締役であるもの(会社法整備法第六十四条の規定による改正前の商法(明治三十二年法律第四十八号。以下「旧商法」という。)第百八十八条第二項第七号ノ二に規定する者(執行役を除く。)に限る。)は、第三条又は第四条の規定により社外取締役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外取締役であるものとみなす。
 この省令の施行の際現に会社法整備法第五十二条に規定する旧大会社及び会社法整備法施行の際現に会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令第八条第一項の規定の適用を受けている旧株式会社の監査役であるもの(会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和四十九年法律第二十二号)第十八条第一項に規定する者に限る。)は、第三条又は第四条の規定により社外監査役に該当しないものであっても、この省令の施行後最初に開催される定時株主総会の終結の時までの間は、社外監査役であるものとみなす。
 この省令の施行の際現に旧株式会社の監査役であるものであって、旧子会社(旧商法第二百十一条ノ二第一項に規定するその株式会社又は有限会社に相当する株式会社(同条第三項の規定によりこれらの株式会社とみなされるものを含む。)をいう。)以外の子会社の取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下この条において「子会社取締役等」という。)を兼ねているものは、第三条又は第四条の規定にかかわらず、当該監査役の任期が終了するまでの間は、この省令の施行の日以後も当該子会社取締役等を兼ねることができる。
 前項の規定は、この省令の施行の際現に旧有限会社(会社法整備法第二条第一項に規定する旧有限会社をいう。)の監査役であるものについて準用する。

(単元株式数に関する経過措置)
第三条  この省令の施行の際現に商法等の一部を改正する等の法律(平成十三年法律第七十九号)附則第九条第二項後段に規定する株式会社についての第三十四条の規定の適用については、同条中「千」とあるのは、「千(商法等の一部を改正する等の法律(平成十三年法律第七十九号)附則第九条第二項後段に規定する株式会社(当該株式会社の発行する全部の種類の株式についての単元株式数が千以下のものを除く。)にあっては、同項前段の規定により定めたものとみなされた数(法の施行後単元株式数を変更する場合にあっては、千))」とする。

(旧商法の規定に基づく株主総会の議案の提案に関する経過措置)
第四条  取締役が次の各号に掲げる議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
 会社法整備法第九十二条第二項の規定によりなお従前の例によることとされた旧商法第二百四十五条第一項第三号に掲げる行為に関する議案 当該行為を必要とする理由、当該行為に関する契約書の内容及び最近の事業年度の損益の状況
 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた貸借対照表及び損益計算書の承認に関する議案 次のイ及びロに掲げる株式会社の区分に応じ、当該イ及びロに定める事項
 大株式会社及びみなし大株式会社 取締役会及び会計監査人の意見並びに監査役会の意見(各監査役の意見の付記を含む。)の内容の概要
 イに掲げる株式会社以外の株式会社 取締役会及び監査役の意見の内容の概要
 会社法整備法第九十九条の規定によりなお従前の例によることとされた利益の処分又は損失の処理に関する議案 議案の作成の方針
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書(旧商法第四百九条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。)の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
 旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
 当該合併契約書に旧商法第四百九条第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
 当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
 当該合併契約書に旧商法第四百九条第八号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた合併契約書(旧商法第四百十条に規定する合併契約書に限る。以下この号において同じ。)の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該合併契約書に係る合併を必要とする理由
 旧商法第四百八条ノ二第一項各号に掲げるものの内容
 当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
 当該合併契約書に旧商法第四百十条第六号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 当該合併契約書に係る合併により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該分割契約書に係る分割を必要とする理由
 旧商法第三百七十四条ノ十八第一項各号に掲げるものの内容(旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割契約書に係る分割によって営業を承継する会社が承継する営業の内容及び主要な権利義務)
 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により取締役の氏名を記載したときは、当該取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
 当該分割契約書に旧商法第三百七十四条ノ十七第二項第十一号の規定により監査役の氏名を記載したときは、当該監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた分割計画書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該分割計画書に係る分割を必要とする理由
 旧商法第三百七十四条ノ二第一項各号に掲げるものの内容(旧商法第三百七十四条第二項第五号に掲げる事項にあっては、当該分割計画書に係る分割によって設立する会社が承継する営業の内容及び承継する主要な権利義務)
 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 当該分割計画書に係る分割により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式交換契約書の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該株式交換契約書に係る株式交換を必要とする理由
 旧商法第三百五十四条第一項各号に掲げるものの内容
 当該株式交換契約書に旧商法第三百五十三条第二項第一号の規定により定款の変更の規定を記載したときは、その変更の理由
 会社法整備法第百五条の規定によりなお従前の例によることとされた株式移転に係る事項の承認に関する議案の場合 次に掲げる事項
 当該株式移転を必要とする理由
 旧商法第三百六十六条第一項各号に掲げるものの内容
 当該株式移転により設立される株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
 当該株式移転により設立される株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 当該株式移転により設立される株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
 前項の規定は、種類株主総会の株主総会参考書類について準用する。

(株主総会参考書類の記載等に関する経過措置)
第五条  次に掲げる規定(これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。)は、この省令の施行後最初に開催する株主総会に係る株主総会参考書類については、適用しない。
 第七十四条第三項及び第四項
 第七十五条第四号
 第七十六条第三項及び第四項
 第七十七条第五号から第七号まで
 第八十二条第三項
 前項の株主総会参考書類に係る第八十九条及び第九十一条(これらの規定を第九十五条において準用する場合を含む。)並びに前条第一項第四号、第五号、第六号、第七号及び第九号(これらの規定を同条第二項において準用する場合を含む。)の規定の適用については、これらの規定中「第七十四条」とあるのは「第七十四条第一項及び第二項」と、「第七十五条」とあるのは「第七十五条第一号から第三号まで」と、「第七十六条」とあるのは「第七十六条第一項及び第二項」と、「第七十七条」とあるのは「第七十七条第一号から第四号まで」とする。
 第一項の株主総会参考書類に係る第九十三条第一項(第九十五条において準用する場合を含む。以下この項において同じ。)の規定の適用については、第九十三条第一項中「超える場合」とあるのは、「超える場合(四百字を超える場合を含む。)」とする。

(事業報告に関する経過措置)
第六条  次に掲げる規定は、この省令の施行後最初に到来する事業年度の末日に係る事業報告であって、この省令の施行後最初に開催する株主総会において報告すべきものについては、適用しない。
 第百十八条第二号
 第百二十一条第七号及び第八号
 第百二十四条
 第百二十五条
 第百二十六条第三号から第七号まで
 第百二十七条
 前項の事業年度の末日において委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「次に」とあるのは、「第二号から第六号までに」とする。

(旧商法の規定に基づき付与した新株予約権に関する経過措置)
第七条  取締役又は監査役が旧商法第二百八十条ノ二十一第一項の決議に基づき発行を受けた旧商法第二百八十条ノ十九第一項の権利がある場合における第百十三条及び第百十四条の規定の適用については、当該権利(当該取締役又は監査役が職務執行の対価として株式会社から受けたものに限る。)を同条第一号に規定する新株予約権とみなす。

(旧商法第二百十一条ノ三第一項第二号の規定により取得した自己株式に関する経過措置)
第八条  当該事業年度中に旧商法第二百十一条ノ三第一項の決議により買い受けた当該株式会社の株式(同項第一号に掲げる場合において取得した株式を除く。)がある場合には、同条第四項の規定により報告しなければならない事項を、第百二十二条第二号に掲げる事項に含むものとする。

(検討)
第九条  第百八十五条及び第百八十六条の規定については、この省令の施行後一年を目途として、合併等の対価に係る検討の結果に基づき、必要な見直し等の措置を講ずるものとする。

   附 則 (平成一八年三月二九日法務省令第二八号) 抄

(施行期日)
第一条  この省令は、会社法(平成十七年法律第八十六号)の施行の日から施行する。ただし、附則第二条及び第三条の規定は、公布の日から施行する。



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