トップページ 定款変更の方法 決算公告の方法 公告掲載費用 公告掲載依頼 運営会社



  第一編 総則

   第一章 通則

(目的)
第一条  この省令は、会社法(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。

(定義)
第二条  この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は電子公告をいう。
 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
 委員会 法第二条第十二号に規定する委員会をいう。
 種類株主 法第二条第十四号に規定する種類株主をいう。
 業務執行取締役 法第二条第十五号に規定する業務執行取締役をいう。
 発行済株式 法第二条第三十一号に規定する発行済株式をいう。
 電磁的方法 法第二条第三十四号に規定する電磁的方法をいう。
 設立時発行株式 法第二十五条第一項第一号に規定する設立時発行株式をいう。
 有価証券 法第三十三条第十項第二号に規定する有価証券をいう。
 銀行等 法第三十四条第二項に規定する銀行等をいう。
 発行可能株式総数 法第三十七条第一項に規定する発行可能株式総数をいう。
 設立時取締役 法第三十八条第一項に規定する設立時取締役をいう。
十一  設立時会計参与 法第三十八条第二項第一号に規定する設立時会計参与をいう。
十二  設立時監査役 法第三十八条第二項第二号に規定する設立時監査役をいう。
十三  設立時会計監査人 法第三十八条第二項第三号に規定する設立時会計監査人をいう。
十四  代表取締役 法第四十七条第一項に規定する代表取締役をいう。
十五  設立時執行役 法第四十八条第一項第二号に規定する設立時執行役をいう。
十六  設立時募集株式 法第五十八条第一項に規定する設立時募集株式をいう。
十七  設立時株主 法第六十五条第一項に規定する設立時株主をいう。
十八  創立総会 法第六十五条第一項に規定する創立総会をいう。
十九  創立総会参考書類 法第七十条第一項に規定する創立総会参考書類をいう。
二十  種類創立総会 法第八十四条に規定する種類創立総会をいう。
二十一  発行可能種類株式総数 法第百一条第一項第三号に規定する発行可能種類株式総数をいう。
二十二  株式等 法第百七条第二項第二号ホに規定する株式等をいう。
二十三  自己株式 法第百十三条第四項に規定する自己株式をいう。
二十四  株券発行会社 法第百十七条第六項に規定する株券発行会社をいう。
二十五  株主名簿記載事項 法第百二十一条に規定する株主名簿記載事項をいう。
二十六  株主名簿管理人 法第百二十三条に規定する株主名簿管理人をいう。
二十七  株式取得者 法第百三十三条第一項に規定する株式取得者をいう。
二十八  親会社株式 法第百三十五条第一項に規定する親会社株式をいう。
二十九  譲渡等承認請求者 法第百三十九条第二項に規定する譲渡等承認請求者をいう。
三十  対象株式 法第百四十条第一項に規定する対象株式をいう。
三十一  指定買取人 法第百四十条第四項に規定する指定買取人をいう。
三十二  一株当たり純資産額 法第百四十一条第二項に規定する一株当たり純資産額をいう。
三十三  登録株式質権者 法第百四十九条第一項に規定する登録株式質権者をいう。
三十四  金銭等 法第百五十一条に規定する金銭等をいう。
三十五  全部取得条項付種類株式 法第百七十一条第一項に規定する全部取得条項付種類株式をいう。
三十六  単元未満株式売渡請求 法第百九十四条第一項に規定する単元未満株式売渡請求をいう。
三十七  募集株式 法第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。
三十八  株券喪失登録日 法第二百二十一条第四号に規定する株券喪失登録日をいう。
三十九  株券喪失登録 法第二百二十三条に規定する株券喪失登録をいう。
四十  株券喪失登録者 法第二百二十四条第一項に規定する株券喪失登録者をいう。
四十一  募集新株予約権 法第二百三十八条第一項に規定する募集新株予約権をいう。
四十二  新株予約権付社債券 法第二百四十九条第二号に規定する新株予約権付社債券をいう。
四十三  証券発行新株予約権付社債 法第二百四十九条第二号に規定する証券発行新株予約権付社債をいう。
四十四  証券発行新株予約権 法第二百四十九条第三号ニに規定する証券発行新株予約権をいう。
四十五  自己新株予約権 法第二百五十五条第一項に規定する自己新株予約権をいう。
四十六  新株予約権取得者 法第二百六十条第一項に規定する新株予約権取得者をいう。
四十七  取得条項付新株予約権 法第二百七十三条第一項に規定する取得条項付新株予約権をいう。
四十八  新株予約権無償割当て 法第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当てをいう。
四十九  株主総会参考書類 法第三百一条第一項に規定する株主総会参考書類をいう。
五十  報酬等 法第三百六十一条第一項に規定する報酬等をいう。
五十一  議事録等 法第三百七十一条第一項に規定する議事録等をいう。
五十二  役員等 法第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。
五十三  臨時決算日 法第四百四十一条第一項に規定する臨時決算日をいう。
五十四  臨時計算書類 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。
五十五  連結計算書類 法第四百四十四条第一項に規定する連結計算書類をいう。
五十六  分配可能額 法第四百六十一条第二項に規定する分配可能額をいう。
五十七  事業譲渡等 法第四百六十八条第一項に規定する事業譲渡等をいう。
五十八  清算株式会社 法第四百七十六条に規定する清算株式会社をいう。
五十九  清算人会設置会社 法第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
六十  財産目録等 法第四百九十二条第一項に規定する財産目録等をいう。
六十一  各清算事務年度 法第四百九十四条第一項に規定する各清算事務年度をいう。
六十二  貸借対照表等 法第四百九十六条第一項に規定する貸借対照表等をいう。
六十三  協定債権 法第五百十五条第三項に規定する協定債権をいう。
六十四  協定債権者 法第五百十七条第一項に規定する協定債権者をいう。
六十五  債権者集会参考書類 法第五百五十条第一項に規定する債権者集会参考書類をいう。
六十六  持分会社 法第五百七十五条第一項に規定する持分会社をいう。
六十七  清算持分会社 法第六百四十五条に規定する清算持分会社をいう。
六十八  募集社債 法第六百七十六条に規定する募集社債をいう。
六十九  社債発行会社 法第六百八十二条第一項に規定する社債発行会社をいう。
七十  社債原簿管理人 法第六百八十三条に規定する社債原簿管理人をいう。
七十一  社債権者集会参考書類 法第七百二十一条第一項に規定する社債権者集会参考書類をいう。
七十二  組織変更後持分会社 法第七百四十四条第一項第一号に規定する組織変更後持分会社をいう。
七十三  社債等 法第七百四十六条第七号ニに規定する社債等をいう。
七十四  吸収合併消滅会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併消滅会社をいう。
七十五  吸収合併存続会社 法第七百四十九条第一項に規定する吸収合併存続会社をいう。
七十六  吸収合併存続株式会社 法第七百四十九条第一項第一号に規定する吸収合併存続株式会社をいう。
七十七  吸収合併消滅株式会社 法第七百四十九条第一項第二号に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。
七十八  吸収合併存続持分会社 法第七百五十一条第一項第一号に規定する吸収合併存続持分会社をいう。
七十九  新設合併設立会社 法第七百五十三条第一項に規定する新設合併設立会社をいう。
八十  新設合併消滅会社 法第七百五十三条第一項第一号に規定する新設合併消滅会社をいう。
八十一  新設合併設立株式会社 法第七百五十三条第一項第二号に規定する新設合併設立株式会社をいう。
八十二  新設合併消滅株式会社 法第七百五十三条第一項第六号に規定する新設合併消滅株式会社をいう。
八十三  吸収分割承継会社 法第七百五十七条に規定する吸収分割承継会社をいう。
八十四  吸収分割会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割会社をいう。
八十五  吸収分割承継株式会社 法第七百五十八条第一号に規定する吸収分割承継株式会社をいう。
八十六  吸収分割株式会社 法第七百五十八条第二号に規定する吸収分割株式会社をいう。
八十七  吸収分割承継持分会社 法第七百六十条第一号に規定する吸収分割承継持分会社をいう。
八十八  新設分割会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割会社をいう。
八十九  新設分割株式会社 法第七百六十三条第五号に規定する新設分割株式会社をいう。
九十  新設分割設立会社 法第七百六十三条に規定する新設分割設立会社をいう。
九十一  新設分割設立株式会社 法第七百六十三条第一号に規定する新設分割設立株式会社をいう。
九十二  新設分割設立持分会社 法第七百六十五条第一項第一号に規定する新設分割設立持分会社をいう。
九十三  株式交換完全親会社 法第七百六十七条に規定する株式交換完全親会社をいう。
九十四  株式交換完全子会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全子会社をいう。
九十五  株式交換完全親株式会社 法第七百六十八条第一項第一号に規定する株式交換完全親株式会社をいう。
九十六  株式交換完全親合同会社 法第七百七十条第一項第一号に規定する株式交換完全親合同会社をいう。
九十七  株式移転設立完全親会社 法第七百七十三条第一項第一号に規定する株式移転設立完全親会社をいう。
九十八  株式移転完全子会社 法第七百七十三条第一項第五号に規定する株式移転完全子会社をいう。
九十九  吸収分割合同会社 法第七百九十三条第二項に規定する吸収分割合同会社をいう。
 存続株式会社等 法第七百九十四条第一項に規定する存続株式会社等をいう。
百一  新設分割合同会社 法第八百十三条第二項に規定する新設分割合同会社をいう。
 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
 法人等 法人その他の団体をいう。
 会社等 会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。
 役員 取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。
 会社役員 当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。
 社外役員 会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。
 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該会社役員が法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であること。
(2) 当該会社役員が法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であること。
(3) 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。
 業務執行者 次に掲げる者をいう。
 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
 業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これに相当する者
 使用人
 社外取締役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
 当該候補者が現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。
 当該候補者を就任後当該株式会社の業務を執行する取締役として選定する予定がないこと。
 当該候補者を就任後当該株式会社の執行役として選任する予定がないこと。
 当該候補者を就任後当該株式会社の使用人とする予定がないこと。
 次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該候補者を法第三百七十三条第一項第二号、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であるものとする予定があること。
(2) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
 社外監査役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
 次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該候補者を法第三百三十五条第三項又は第四百二十七条第一項の社外監査役であるものとする予定があること。
(2) 当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
 株式会社 法第二条第二十四号に規定する最終事業年度
 持分会社 各事業年度に係る法第六百十七条第二項に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いものをいう。
 計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
 株式会社 法第四百三十五条第二項に規定する計算書類
 持分会社 法第六百十七条第二項に規定する計算書類
十一  計算関係書類 株式会社についての次に掲げるものをいう。
 成立の日における貸借対照表
 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
 臨時計算書類
 連結計算書類
十二  計算書類等 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
 株式会社 各事業年度に係る計算書類及び事業報告(法第四百三十六条第一項又は第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)
 持分会社 法第六百十七条第二項に規定する計算書類
十三  臨時計算書類等 法第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類(同条第二項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)をいう。
十四  新株予約権等 新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利をいう。
十五  公開買付け等 証券取引法(昭和二十三年法律第二十五号)第二十七条の二第六項(同法第二十七条の二十二の二第二項において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。
十六  社債取得者 社債を社債発行会社以外の者から取得した者(当該社債発行会社を除く。)をいう。
十七  設立時役員等 設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。
十八  特定関係事業者 次に掲げるものをいう。
 当該株式会社の親会社並びに当該親会社の子会社及び関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)
 当該株式会社の主要な取引先である者(法人以外の団体を含む。)
十九  請求対象者 次に掲げる者のうち、法第八百四十七条第一項の規定による請求に係る第二百十七条第一号に掲げる者をいう。
 発起人
 設立時取締役及び設立時監査役
 役員等
 清算人
 法第百二十条第三項の利益の供与を受けた者
 法第二百十二条第一項の義務を負う募集株式の引受人
 法第二百八十五条第一項の義務を負う募集新株予約権の引受人
二十  関連会社 会社計算規則(平成十八年法務省令第十三号)第二条第三項第十九号に規定する関連会社をいう。
二十一  連結配当規制適用会社 会社計算規則第二条第三項第七十二号に規定する連結配当規制適用会社をいう。
二十二  組織変更株式交換 保険業法(平成七年法律第百五号)第九十六条の五第一項に規定する組織変更株式交換をいう。
二十三  組織変更株式移転 保険業法第九十六条の八第一項に規定する組織変更株式移転をいう。

   第二章 子会社及び親会社

(子会社及び親会社)
第三条  法第二条第三号に規定する法務省令で定めるものは、同号に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
 法第二条第四号に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。
 他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社及び子法人等(会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。)を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
 民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
 会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
 破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
 その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の役員
(2) 自己の業務を執行する社員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。
 その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
 法第百三十五条第一項の親会社についての第二項の規定の適用については、同条第一項の子会社を第二項の法第二条第四号に規定する株式会社とみなす。

(特別目的会社の特則)
第四条  前条の規定にかかわらず、特別目的会社(資産の流動化に関する法律(平成十年法律第百五号)第二条第三項に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。)については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に対する出資者又は当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。
 当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券(当該証券に表示されるべき権利を含む。)の所有者(資産の流動化に関する法律第二条第十二項に規定する特定目的借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。)に享受させることを目的として設立されていること。
 当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。



Copyright (C) 2002-2006 www.netkoukoku.jp All Rights Reserved.